26 апреля

Интервью: Денис Морозов, заместитель генерального директора по корпоративным и правовым вопросам ГМК "Норильский никель"

Горно-металлургическая компания "Норильский никель" за несколько лет стала лидером российской золотодобывающей отрасли благодаря активности в сфере М&А. Сейчас консолидация золотых активов практически закончена, и ГМК проводит реорганизацию своего бизнеса. В составе "Норильского никеля" по-прежнему остается производство базовых металлов и металлов платиновой группы, а все принадлежавшие ГМК российские и международные золотодобывающие активы теперь сосредоточены в компании "Полюс", которую металлурги намерены отпустить в "свободное плавание". О ходе реорганизации обозревателю журнала "Слияния и Поглощения" Наталье Готовой рассказал заместитель гендиректора по корпоративным и правовым вопросам, член правления ГМК "Норильский никель" Денис Морозов.- Почему "Норильский никель" решил заняться консолидацией золотодобывающей отрасли?- История развития золотодобывающих активов "Норильского никеля" начинается с 2002 года, когда мы приобрели 100% акций ЗАО "Полюс" крупнейшего в России производителя золота. На тот момент "Полюс" производил около 25 тонн золота в год. У "Норильского никеля" было достаточно денежных средств для инвестиций, но возможности по диверсификации бизнеса в традиционных регионах присутствия - Норильском промышленном районе и на Кольском полуострове - ограничены.Поэтому мы стали прорабатывать различные варианты развития за пределами наших исторических производственных площадок. Во-первых, золото вызвало интерес, потому что на тот момент отрасль не была консолидирована. Во вторых, мы понимали, что золотодобывающие активы недооценены. В-третьих, мы ожидали, что в ближайшее время вырастут цены на золото, что еще более повысит инвестиционную привлекательность отрасли.Первоначально было принято решение развивать направление в рамках группы "Норильский никель". Эта стратегия была успешно реализована. Вслед за "Полюсом" мы приобрели компании "Лензолото", Рудник им. Матросова и ряд привлекательных месторождений. Компания уверенно наращивала объемы производства желтого металла, создавала потенциал для развития рудной базы. В 2004 году было произведено 1 млн. 215 тыс. унций золота, из которых всего лишь 135 тыс. унций были произведены непосредственно ГМК "Норильский никель".Выручка от реализации металлов по группе "Полюс" в 2004 году составила $442 млн. Мы можем сказать, что на сегодняшний день мы добились поставленных целей. Под управлением "Полюса" произошла консолидация крупных золотодобывающих активов.- Как происходила консолидация?- "Полюсу" были предоставлены средства материнской компании - "Норильский никель", - за счет которых проводились сделки М&А с последующим установлением контроля над компаниями через назначение своих представителей в совете директоров и избрание генерального директора. При этом контроль над оперативной деятельностью в первую очередь осуществляется за счет централизованной системы бюджетирования в рамках группы "Норильский никель". Есть доходные статьи бюджета, есть расходные, которые утверждаются советом директоров этих компаний и предварительно согласовываются с "Полюсом". Мы также стараемся централизовать материально-техническое снабжение чтобы, с одной стороны, установить контроль над товарными потоками, с другой - контролировать расходы. Также мы стараемся централизовать сбыт продукции поглощенной компании.Если говорить о "Лензолоте", на момент приобретения это была холдинговая компания, которая владела производственными активами и разрабатывала как россыпные, так и рудные месторождения. После приобретения компании мы изучили возможности реструктуризации бизнеса. Было принято решение о его разделении на россыпи и рудные месторождения. В связи с этим в конце 2004 года была создана новая бизнес единица в Иркутской области - Ленская золоторудная компания, под управлением которой находятся месторождения "Западное", "Чертово корыто", "Первенец", "Вернинское" и рудопроявление "Мукодек". Компания получила инфраструктуру ЗИФ "Западная", что позволит ей запустить новые проекты в максимально сжатые сроки и с наименьшими стартовыми затратами.В прошлом году компания добыла 12 тыс. унций. По прогнозам, к 2010 году она добудет на рудных месторождениях 457 тыс. унций, а общие денежные затраты снизятся с $325 до $182 на унцию.- Почему "Норильский никель" принял решение выделить в отдельную компанию свои золотодобывающие активы? В чем, по-Вашему, преимущество стратегии дезинтеграции компании по сравнению со стратегией диверсификации, которой раньше придерживался "Норникель", объединяя в составе ГМК добычу золота с производством цветных металлов?- Сначала мы приняли решение наращивать активы внутри группы "Норильский никель". Это в первую очередь определялось источниками финансирования новых приобретений. Кроме того, было необходимо распространить на вновь приобретаемые активы внутрикорпоративные стандарты "Норникеля", в частности, по организации бюджетного процесса. По мере развития данного направления, наращивания активов и формирования профессиональной управленческой команды мы поняли, что достигли точки, когда акционеры могут получить больше от самостоятельного развития компании. Именное целью максимизации доходов акционеров было принято решение о выделении этого бизнеса и создании новой публичной компании на базе золотых активов. Это должно дать эффект в росте совокупной стоимости акций и ГМК "Норникель", и золотой компании.Нам представляется, что золотодобывающие активы группы "Норильский никель" в настоящее время недооценены по причине того, что исторически золотодобывающие компании торгуются с большими коэффициентами, нежели традиционные горно-металлургические компании, которые занимаются базовыми металлами. Например, если брать коэффициент соотношения стоимости предприятия (EV) к EBITDA, то средний коэффициент для горно-металлургических компаний составляет 5,5, а для золотодобывающих компаний - 11,7. Мы понимаем, что после выделения золотодобывающая компания будет оценена рынком дороже, нежели сейчас, когда она находится в составе ГМК.Кроме того, на российском рынке ограничено число крупных горно-металлургических компаний. В этой связи мы ожидаем, что появление нового крупного производителя создаст уникальную возможность для инвестиций в российскую золотодобывающую отрасль, которая по праву считается одной из самых перспективных и, безусловно, вызовет достаточно большой интерес инвестиционного сообщества.Принимая во внимание то, что выручка группы "Полюс" в составе "Норникеля" составляет чуть более 6%, планируемое выделение не должно оказать существенного влияния на его бизнес. При этом после выделения капитализация "Норникеля" должна также не очень сильно пострадать именно в силу недооцененности рынком золотодобывающих активов группы.- Можете ли Вы дать оценку золотодобывающего бизнеса в составе "Норникеля" и отдельно?- В настоящий момент мы работаем над ней с инвестиционными банками. Перед внеочередным собранием акционеров по вопросу о реорганизации мы проведем презентацию проекта для наших акционеров и инвесторов с подробным описанием и раскрытием оценки наших золотодобывающих активов.- Возможно ли, что в результате выделения золотодобывающих активов придется перекраивать производственные и управленческие процессы? Ожидаются ли у ГМК потери в операционной рентабельности?- Все золотодобывающие активы находятся в других регионах - Красноярский край, Иркутская область, Магаданская область. Изначально этот бизнес строился как самостоятельное направление внутри "Норникеля". Поэтому выделение золотодобывающих активов не должно существенно сказаться на операционной деятельности либо повлиять на систему управления ГМК и "золотой" компании.- Какова последовательность действий "Норникеля" по выделению золотодобывающих активов?- В двух словах хочу сказать о составе золотодобывающих активов. Было принято решение, что выделяются все российские активы, которые консолидированы под ЗАО "Полюс", а также 20%-ный пакет акций компании Gold Fields. Для этого на первом этапе были проведены мероприятия по консолидации этого пакета под "Полюсом". На сегодняшний день "Норникель" внес пакет акций Gold Fields в уставный капитал компании Jennington International. После чего "Полюс" выкупил у "Норникеля" 100% компании Jennington за счет средств, которые "Полюс", в свою очередь, получил от ГМК в рамках проведения допэмиссии акций. Таким образом, на сегодняшний день "Полюс" консолидировал все российские и международные активы "Норильского никеля".Реорганизация будет проходить в форме выделения. В состав выделяемых активов войдут 100% акций "Полюса" (на котором на настоящий момент консолидированы российские и международные золотодобывающие активы группы "Норильский никель") и денежные средства, необходимые для финансирования текущей и, возможно, инвестиционной деятельности новой компании. Объем денежных средств, которые "Норникель" передаст новой компании, в настоящий момент согласовывается и должен быть определен к августу.Также мы ведем работу по подготовке для наших акционеров детального инвестиционного меморандума по вопросу о реорганизации, где мы хотим максимально подробно осветить все эти процессы. Ведь акционеры принимают серьезное инвестиционное решение получать акции вновь создаваемой компании или нет. Именно поэтому мы считаем своей прямой обязанностью раскрыть всю информацию о планируемых преобразованиях. В состав информационного меморандума войдет подробное описание целей, механизма и сроков реорганизации золотодобывающего бизнеса, включая описание рудной базы с аудитом запасов, который в этом году провела компания SRK, прав акционеров, налоговых последствий для различных групп акционеров, а так же рисков, связанных с реализацией данного проекта. Отдельно будут рассмотрены вопросы распределения акций вновь создаваемой компании, как для акционеров "Норильского никеля", так и владельцев депозитарных расписок. Меморандум мы готовим совместно с юридической компанией Debevoise & Plimpton, с инвестбанкирами из Deutsche Bank и с аудитором Deloitte, который подготовит проформу отчетности отдельно по группе "Норильский никель" и отдельно по золотой группе. В августе планируется проведение совета директоров, который созовет внеочередное собрание акционеров по вопросу о реорганизации и одобрит материалы к собранию (включая меморандум). В сентябре состоится внеочередное собрание акционеров "Норильского никеля", на котором будет рассмотрен вопрос о реорганизации. В случае принятия положительного решения мы начнем процедуру реорганизации с учетом удовлетворения возможных требований кредиторов о досрочном погашении задолженности.- В пределах какой суммы Вы оцениваете объем кредиторской задолженности, который может быть предъявлен к погашению?- Цифры мы будем оценивать по результатам полугодовой отчетности, которая, естественно, еще не готова.В любом случае мы считаем, что на сегодняшний день компания генерирует достаточно денежных средств для того, чтобы исполнить возможные требования. Кроме того, больший объем кредиторской задолженности является не столько контролируемым, сколько прогнозируемым к возможному досрочному погашению. Вместе с тем мы считаем, что выделение золотодобывающих активов в целом на прибыльность группы и платежеспособность "Норильского никеля" существенного влияния не окажет.Подобные мероприятия мы уже проводили в 2001 году, когда принималось решение об уменьшении уставного капитала "Норильского никеля", соответственно у кредиторов также возникало право досрочно требовать погашения задолженности. И объем требований, который был тогда заявлен к погашению, оказался ничтожным. В последних кредитных соглашениях, которые мы заключали, мы также предусматривали возможность выделения золотого бизнеса. И указывали на данное обстоятельство как на событие, которое не может генерировать досрочного погашения задолженности. Этот пункт появился с лета 2004 года, когда мы уже обсуждали возможность выделения золотого бизнеса.- Что Вы можете сказать о возможном выкупе акций у акционеров, по какой цене Вы планируете выкупать акции?- У тех акционеров, которые проголосуют "против" или воздержатся от участия в голосовании по вопросу о реорганизации в силу Закона "Об акционерных обществах", возникнет право требовать у общества выкупа принадлежащих им акций "Норильского никеля". Сейчас в соответствии с требованиями законодательства независимый оценщик - компания "Росэкспертиза" - проводит оценку акций "Норникеля". Отчет будет представлен к внеочередному собранию акционеров. Отмечу, что объем средств, который может быть направлен на выкуп акций, ограничен законом 10% от стоимости чистых активов.После урегулирования требований как кредиторов, так и акционеров планируется, что к декабрю 2005 - январю, 2006 года будет проведено еще одно внеочередное собрание акционеров ГМК "Норникель", уже по результатам выкупа акций у акционеров. Именно это собрание и будет учреждать новое акционерное общество. Также проведение этого собрания позволит нам определить состав акционеров, которые получат акции нового общества. Только те акционеры, которые не предъявят свои акции "Норникеля" к выкупу, получат акции "золотой" компании. На собрании акционеров ГМК по вопросу уменьшения уставного капитала по результатам выкупа акций у акционеров также будут утверждаться учредительные документы новой компании и формироваться совет директоров.В марте 2006 года планируется провести государственную регистрацию новой компании и затем зарегистрировать решение о выпуске ценных бумаг. И только после этого акции новой компании будут распределены акционерам "Норильского никеля".После этого мы будем запускать программу депозитарных расписок на акции новой компании, а также будем проводить листинг ее акций в России и за рубежом.- Листинг Вы будете проводить сразу после регистрации?- Думаю, сразу вряд ли получится. На сегодняшний день существуют нормативные требования ФСФР, которые почему-то ограничивают возможность листинга для вновь создаваемых компаний. Если раньше по котировальному листу типа "В" не было никаких ограничений по срокам существования компании, то сейчас регулятор установил требования: до листинга должно пройти не менее 6 месяцев с момента ее регистрации. Мы будем проводить с ФСФР работу на предмет возможности получения специального разрешения, которое позволило бы нам провести листинг "золотой" компании сразу после ее госрегистрации. Вместе с тем, вне зависимости от результатов переговоров с ФСФР, мы планируем выпустить депозитарные расписки на акции. Это необходимо для того, чтобы обеспечить ликвидность акций до момента получения листинга.- На каких биржах может происходить размещение акций новой компании в будущем?- Хочу подчеркнуть, это будет не размещение, а листинг. Никаких дополнительных акций мы размещать не будем, база акционеров останется прежней. Где будет проводиться листинг за рубежом, пока ответить сложно, потому что это произойдет не раньше чем через год.- Будут ли в результате реорганизации скорректированы планы компании принять участие в тендере на право разработки месторождения "Сухой Лог"?- Мы ожидали, что аукцион состоится раньше. На сегодняшний день определенной информации по этому вопросу нет, поэтому невозможно говорить, какие будут условия для участников аукциона и какой объем средств необходим для того, чтобы получить право на разработку этого месторождения. Говорить о том, кто пойдет на конкурс, - невозможно. Интерес к "Сухому Логу" сохраняется как у "Полюса", так и у группы "Норильский никель". Возможно, на аукцион пойдет "Полюс", возможно, ГМК "Норильский никель", а "Полюс" в будущем будет разрабатывать месторождение.- Что Вы планируете делать с акциями Gold Fields в будущем? Оставить на балансе, продать, увеличить свой пакет за счет выкупа у Harmony Gold оставшихся 11%?- Мы рассматриваем инвестиции в Gold Fields как стратегические. Принято решение о вхождении наших представителей в совет директоров этой компании. Через участие в наблюдательном органе мы сможем более глубоко анализировать перспективы развития Gold Fields и соответственно максимизации наших инвестиций. По имеющейся у нас информации и последним публичным заявлениям руководства Harmony, у них нет в настоящее время намерений продавать данный пакет акций.- Как к "Норникелю" относится топ-менеджмент Gold Fields? He ухудшились ли Ваши отношения в результате совместной с Harmony попытки поглощения Gold Fields?- Нет, отношения не ухудшились. Мы считали и считаем, что предлагавшаяся ранее сделка по передаче международных активов Gold Fields в Iamgold не в полной мере отвечала интересам акционеров Gold Fields. Таким образом, мы не столько боролись, сколько реализовывали свои права. Кроме того, как нам кажется, успех "Норникеля" в воспрепятствовании проведению этой сделки заставил менеджмент Gold Fields критически взглянуть на свои слабые места и пересмотреть свое отношение к крупным акционерам. На сегодняшний день у нас конструктивные отношения с руководством Gold Fields.- Собираетесь ли Вы получить доступ к оперативному управлению компанией?- Намерений по получению доступа к оперативному управлению у нас нет. Пусть этим занимаются менеджеры, которые подотчетны совету директоров, в который в ближайшее время войдут наши представители.- Представители золотодобывающих компании делали в СМИ предположения, что в будущем пакет Gold Fields может выкупить сама компания, в обмен предложив Вам свои неафриканские активы. Прокомментируйте эту версию.- Предположения мы стараемся не комментировать. Единственное, что я сейчас могу сказать, - "Норильский никель" и Gold Fields ведут переговоры о различных возможностях сотрудничества в горной отрасли, однако, учитывая раннюю стадию этих дискуссий, невозможно с уверенностью говорить о том, что такое сотрудничество состоится, и тем более о конкретных формах его реализации. Вместе с тем мы будем незамедлительно информировать инвестиционные сообщество о развитии этого процесса.Для справки: Название компании: Полюс, ЗАО Регион: Москва Адрес: 123104, Россия, Москва, Тверской бульвар д. 15, корпус 1. Вид деятельности: Горнодобывающая промышленность Телефоны: (095)5445495 Факсы: (095)7854590 E-Mail: info@polyusgold.com Web: http://www.polyusgold.com